Direktor je odgovoren za učinkovito upravljanje obratnega kapitala

Zakon o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (ZFPPIPP) določa, da mora direktor skrbeti za obvladovanje kreditnega tveganja in likvidnostnega tveganja, torej mora učinkovito upravljati tudi obratni kapital. Za to je odškodninsko odgovoren podjetju, v primeru insolventnosti pa tudi upnikom.

Na 18. PFS (poslovno-finančnem sejmu), ki bo 16. aprila v Portorožu, bomo poleg podrobnejših odgovorov na predstavljena vprašanja o obratnem kapitalu predstavili praktične primere, kako unovčevati terjatve in kako varno do denarja tudi v primeru insolventnega kupca. O okvirni vsebini smo se pogovarjali s Primožem Rakteljem, enem od predavateljev PFS.

Kako zakonodajni akti EU vplivajo na obratni kapital?

Zakonodaja na to temo se v EU ravno posodablja, temu področju EU namenja veliko pozornosti. Na ravni EU vpliva na obratni kapital Direktiva 2011/7/EU o boju proti zamudam pri plačilih, ki naj bi jo nadomestil predlog uredbe o boju proti zamudam pri plačilih v trgovinskih poslih, ki je aprila leta 2024 prestal prvo branje v evropskem parlamentu, saj zamude neposredno vplivajo na likvidnost in predvidljivost denarnih tokov ter povečujejo potrebo po obratnem kapitalu. Vpliv na obratni kapital pa imajo tudi Direktiva 2014/55/EU o izdajanju elektronskih računov, ki naj bi spodbujala pospešitev plačilnega cikla, ter več uredb, ki olajšujejo sodne postopke v zvezi s plačili: Uredba št. 805/2004 o evropskem nalogu za izvršbo nespornih zahtevkov; Uredba št. 1896/2006 o evropskem plačilnem nalogu ter Uredba št. 861/2007 o postopku v sporih majhne vrednosti. Težava je, da se ne zavedamo pravic, ki jih omogočajo ti zakonodajni akti.

»Faktor strahu« povečuje potrebo mikro in majhnih podjetij po obratnem kapitalu. Ali lahko komentirate?

Kljub direktivi o boju proti zamudam pri plačilih »večji« z odlaganjem plačil izboljšujejo svoj obratni kapital, saj proti obljubam prihodnjega poslovanja in v strahu, da bodo škodovala poslovnim odnosom, mikro in majhna podjetja (MSP) sprejemajo daljše plačilne roke in ne uporabljajo pravic iz direktive. To povečuje njihovo potrebo po obratnem kapitalu. Predlog uredbe o boju proti zamudam pri plačilih (uredba je neposredno zavezujoča), ki naj bi nadomestila sedanjo direktivo (in nacionalne zakone, ki izvajajo direktivo), krči izjeme, saj naj bi veljala tudi za plačila zavarovalnic pri izpolnjevanju obveznosti iz zavarovalnih pogodb in obravnava čezmejni vidik plačil. Ta ne bi smela biti bolj tvegana kot domača plačila. Učinke faktorja strahu na obratni kapital pa poskuša odpraviti tako, da bodo ključni elementi, ki so: nov najdaljši 30-dnevni plačilni rok (izjemoma 60 dni oziroma 120 dni za počasi gibljivo blago v maloprodaji ali sezonsko blago); obrestna mera za zamude pri plačilih v višini referenčne obrestne mere +8 odstotkov; pridržek lastninske pravice in pavšalna odškodnina za zamudo, neposredno zavezujoči v vsej EU, ki se jim mikro in majhna podjetja ne bodo mogli odpovedati, hkrati pa bodo zapadla avtomatično v plačilo. To pa povzroča nove skrbi dobaviteljem in kupcem.

Kakšne so skrbi dobaviteljev in kupcev glede predloga uredbe?

Maksimalni plačilni roku 30 oziroma 60 dni od prejetja računa oziroma prejema blaga ali storitve po načelu »ena velikost za vse« ne dovoljuje pogodbenega dogovora o daljših plačilnih rokih, četudi to ne bi bilo »skrajno nepošteno« (veljavna direktiva omogoča večjo fleksibilnost z dogovorom o daljših rokih, če to ni skrajno nepošteno). Skrb je, da bo to vplivalo na spremembe drugih pogodbenih dogovorov med dobavitelji in kupci, in sicer kdaj pride do prehoda nevarnosti in lastništva blaga na poti; kdo nosi stroške zavarovanja; kdaj se blago izknjiži iz zalog pri dobavitelju in poknjiži pri kupcu, kar bo na koncu vplivalo na bilance dobaviteljev in kupcev, pa tudi na ceno blaga, ter kakšen bo vpliv predloga uredbe na že sklenjene pogodbe. Njene določbe bodo veljale, tudi če je bila pogodba podpisana pred datumom uveljavitve uredbe, posledično bodo stranke zahtevale sočasno prilagoditev drugih določil pogodbe, tako da bo pogodba kot celota spet izražala »ekonomska razmerja«, kot so jih dogovorila ob podpisu.

Kakšen je vpliv predloga uredbe na financiranje obratnega kapitala?

Finančne institucije so razvile različne modele financiranja (faktoring; dobaviteljski faktoring ...), ki so namenjeni ustvarjanju učinkovitejšega plačilnega ekosistema z zmanjšanjem likvidnostnih tveganj. Izvajajo se čezmejno in so tako podvrženi različnim zakonodajam, ne poenotenim zahtevam glede skladnosti, vključno glede obvestil in drugih formalnosti za veljavnost odstopa terjatev. S fiksnim 30- oziroma 60-dnevnim rokom in onemogočanjem prožnosti pri upravljanju obratnega kapitala za dobavitelje in kupce, bo uredba posredno lahko negativno vplivala na produkte in modele ponudnikov financiranja, ki so te razvili na temelju daljših plačilnih rokov oziroma zamud pri plačilih. Prav tako ni jasno, ali bo uredba veljala tudi, ko so terjatve odstopljene, torej za ponudnike financiranja kot nove upnike.

Kako upravljati obratni kapital pri sklepanju pogodb?

Na financiranja obratnega kapitala vplivajo tudi določila pogodb s kupci in določila posojilnih pogodb z bankami. Če se s kupcem dogovorimo za prepoved odstopa pravic (pravice so tudi terjatve) ali nam banka prepove obremenjevanje premoženja (premoženje so tudi terjatve), si s tem omejimo možnost faktoringa oziroma si banka zagotovi, da je kot edini ponudnik monopolist pri določanju cene svoje storitve. Bistveno je, da pri sklepanju pogodb razmislimo, kako bodo taka določila vplivala na učinkovito upravljanje obratnega kapitala. Predlog uredbe v zvezi s tem določa, da dolžnik ne bi smel imeti možnosti, da prepreči prenos terjatev tretjim osebam za dostop do storitev financiranja ali finančnih institucij.

Kako je s tveganji glede obratnega kapitala pri transakcijah M&A?

Predmet najintenzivnejših pogajanj so določila o obratnem kapitalu pri prodaji in nakupu podjetij (transakcije M&A), v katerih se prepletajo pravne, računovodske in finančne vsebine. Pri vsaki prodaji in nakupu podjetij je zelo pomembno, da s pogodbenimi določili ustrezno uredimo vprašanja o obratnem kapitalu: ciljni obratni kapital, prilagoditev nakupne cene glede na dejanski in ciljni obratni kapital ob zaključku transakcije; metodologije izračuna (zgolj sklicevanje na računovodske standarde ni dovolj, saj so tudi standardi »zelo fleksibilni«), vse izhajajoč tudi iz tega, kako je bila določena prodajna cena, na primer, ali poslovanje raste in je v ceni upoštevana načrtovana rast; sezonska narava posla ... Cilj je, da po zaključku transakcije ostane zadosten obratni kapital v prevzetem podjetju, tako da kupcu ni treba vložiti denarja v podjetje (kratkoročna sredstva, ki jih kupi: zaloge, terjatve ali celo gotovina morajo zadostovati za poplačilo tekočih obveznosti) in torej kupec prejme ustrezno protivrednost za plačano ceno oziroma da prodajalec ne »pusti denarja na mizi« v obliki presežnih donosov, ki si jih ni izplačal. Prav tako se moramo dogovoriti o določilih glede reševanja konfliktov o obratnem kapitalu in izračunu cene, saj v primeru spora o tem ne bodo mogli razsojati sodniki, temveč bo to stvar izvedencev računovodske in finančne stroke.