Zgodba o transakciji v vrednosti 382 milijonov evrov

V začetku leta 2010 se je naključno srečanje v dvigalu sodobne stavbe zagrebškega Eurocentra zapisalo v zgodovino. Vodstvo Atlantic Grupe si je še lizalo sveže rane, ker ga je Podravka zavrnila. Čeprav so menili, da so pripravljeni na, kot sami radi rečejo, transformacijski prevzem, torej prevzem, ki naj bi družbo dvignil na višjo raven, je imela politika drugačne načrte. Dobra duša iz Evropske banke za obnovo in razvoj, ki ima tudi prostore na Miramarski cesti, jim je dala idejo: »Se želite srečati s predsednikom uprave Droge Kolinske, ki pride jutri v Zagreb? Istrabenz jih prodaja.« In to je bilo to. Nenadoma uprava Atlantic Grupe ni več imela pred očmi samo Koprivnice. »Jeseni leta 2009 je predsednica vlade Jadranka Kosor v neki oddaji napovedala možnost objave razpisa za prodajo državnega deleža v Podravki. To smo razumeli kot povabilo k sodelovanju v tem postopku. Izvedli smo vrsto kakovostnih priprav. Najeli smo svetovalce, kot je McKinsey. Pogovarjali smo se z bankami, ki naj bi nas spremljale pri tem prevzemu, saj se je ne nazadnje govorilo o nakupu, ki naj bi bil po okvirnem izračunu vreden približno 250 milijonov evrov. Prav tako smo začeli izvajati notranje procese, ki naj bi pokazali, kako bi prevzem potekal, kje bi bile mogoče sinergije,« pravi Neven Vranković, podpredsednik Atlantic Grupe za korporativne aktivnosti.

Približno tri ali štiri mesece so se ukvarjali izključno s tem. Mrzlično so računali, seštevali, odštevali in se pripravljali. Šli so celo na pogovor s sindikati Podravke. Prvi mož Atlantic Grupe Emil Tedeschi se je pustil prepričati, da se je za hrvaško izdajo mesečnika Forbes fotografiral s kozarcem Podravkine slivove marmelade v roki in ob tem izjavil: »Hočem Podravko, a ne za vsako ceno.« Toda potem je sledila mrzla prha. Na sestanku s takratnim predsednikom Hrvaške kmečke stranke in podpredsednikom hrvaškega sabora Josipom Friščićem jim je ta brez zadržkov razbil iluzije: »Iz tega ne bo nič!«

»Če gre Podravka v prodajo, bomo izstopili iz koalicije,« je po besedah udeležencev sestanka menda zagrozil Friščić.

Ekipi iz Atlantika se je podrl svet. A kot se v življenju rado zgodi, je sledilo usodno srečanje.

»Ko je na mizo padla Droga Kolinska, smo en mesec analizirali, ali bi bilo zanje bolje, da prevzamemo Podravko ali Drogo Kolinsko. Potem smo ugotovili, da se nam bolj izplača Droga Kolinska, saj je pomenila boljšo priložnost iz več razlogov. Droga Kolinska je prisotna na trgih, na katerih mi nismo, v Srbiji in Sloveniji. Potrebuje pa pomoč pri distribuciji na Hrvaškem, v Bosni in Hercegovini in Makedoniji, kjer smo mi močni. Droga Kolinska je tisto, čemur pravimo 'hiša blagovnih znamk', potrebuje pa vodstvo, ki je morda malce bolj pogumno in agilno, za razliko od takratnih menedžerjev v tem podjetju. Zazdelo se nam je, da se Droga in Atlantic celo bolje ujemata kot Atlantic in Podravka. Na koncu je bilo res tako,« meni Neven Vranković.

Maja Barać Adrinek, direktorica Korporativnega razvoja, priznava, da so bili na začetku do te ideje nekoliko zadržani, ko pa so analizirali sinergije, so se vanjo samo še bolj zaljubili.

Ko je na mizo padla Droga Kolinska, so en mesec analizirali, ali bi bilo zanje bolje, da prevzamemo Podravko ali Drogo Kolinsko.  FOTO: Voranc Vogel/Delo

»Dolgo smo razmišljali. Če pogledate blagovne znamke, ki so še zdaj poznane na Hrvaškem, je med njimi na najvišjem mestu blagovna znamka Cockta. Zanjo smo slišali vsi. Grand Kafa, ki je danes v Srbiji številka ena, nam ni bila tako znana. Nismo poznali blagovnih znamk, kot so Najlepše želje, Argeta ... Toda iz dneva v dan smo odkrivali vse boljše ujemanje na trgu. Še toliko bolj nas je mikalo zaradi dejstva, da oni niso imeli distribucije, mi pa smo v tem dobri in bi s tem ustvarili dodatne sinergije,« trdi gospa.

Ko je njihova ideja o nakupu Droge Kolinske postajala vse bolj zanimiva, jih ni bilo več strah odziva slovenske javnosti. Pričakovali so dobro organiziran razpis, saj je postopek prodaje vodila velika investicijska hiša BNP Paribas. Veljala naj bi jasno določena pravila igre, brez političnega vpletanja. Skratka, avkcijski postopek.

»Vendar smo na prva polena naleteli, takoj ko smo zaprosili za razpisno dokumentacijo. Leta 2010 smo se obrnili na BNP Paribas in izrazili željo za sodelovanje v postopku. Toda takrat smo ugotovili, da nekaj ni v redu. Vprašali so nas: 'Zakaj potrebujete dokumentacijo?',« pove Vranković in doda: »Ugotovili smo, da imamo težavo, ki je izhajala iz tega, da se je to zgodilo neposredno po tem, ko so Slovenci že dvakrat zavrnili Ivico Todorića pri prevzemu Mercatorja. Ozračje je bilo precej napeto. Hkrati je nastal še politični zaplet v zvezi s Piranom ali nekaj podobnega, kar takrat ni bilo redek pojav. No, na koncu nam BNP Paribas ni želel posredovati razpisne dokumentacije. Rekli so nam celo, da če nas zanima samo to, kaj piše v informativnem memorandumu, nam ga lahko pošljejo, a ne da bi mi sodelovali. To se nam ni zdelo logično. Zato smo se pritožili Tomažu Berločniku, predsedniku nadzornega odbora Istrabenza, in mu povedali, da se nam to zdi neprimerno, saj se zanimamo za razpis. Ponudili smo, da smo pripravljeni podpisati pogodbo o nerazkrivanju podatkov, če bi bilo to potrebno.«

BNP Paribas je nato zaradi njegovega posredovanja dokumentacijo dostavil Atlanticu.

»Kar smo videli, se nam je zdelo zelo dobro, zato smo v relativno kratkem času oddali neobvezujočo ponudbo. Naša ponudba je bila druga najboljša ponudba med desetinami prispelih. Večinoma so to bile ponudbe skladov zasebnega kapitala, mi pa smo bili edini strateški vlagatelj,« pravi Vranković.

Nato je BNP Paribas poslal Atlanticu elektronsko pošto, v kateri je zapisal: »Oddali ste dobro ponudbo, vendar menimo, da nimate denarja za financiranje transakcije.«

»Ponudbi smo skladno z zahtevami razpisa priložili pismi dveh bank, ki sta nas bili pripravljeni podpreti. Kakšnih petnajst dni po začetku nam niso dovolili skrbnega pregleda in borili smo se z njimi, dokler nismo kupili manjšega paketa delnic Istrabenza. Potem smo jim kot delničarji zagrozili s tožbo, saj v postopek niso spustili podjetja, ki je oddalo drugo najboljšo ponudbo. Šli smo celo v Pariz. Morali smo iti res daleč. Cilj je bil, da nas spustijo k razpisu. Po približno 10–15 dneh zamude, potem ko smo se seveda znova pritožili predsedniku nadzornega sveta Istrabenza, smo vendarle dobili zeleno luč,« pripoveduje Neven Vranković.

Takrat je bila edina misija Tomaža Berločnika, predsednika nadzornega sveta Istrabenza, dobiti najboljšo ponudbo za Drogo Kolinsko. Njegova glavna skrb je bila, da poplača posojila.

»Ni mu bilo mar za politične konotacije. Seveda je pazil, da mora biti družba, ki bo prevzela Drogo Kolinsko, organizirano podjetje, ki ima glavo in rep. BNP Paribas je skrbela politična razsežnost prevzema zaradi neprijetne izkušnje v primeru Todorić – Mercator,« trdi podpredsednik Atlantic Grupe za korporativne aktivnosti.

Čeprav je bila Droga Kolinska družba, ocenjena na skoraj 400 milijonov evrov, je imela v bilanci stanja neto dolg v višini 140 milijonov evrov. FOTO: Igor Zapatil/Delo

Po mnenju Maje Barać Adrinek je predstavnike BNP Paribas skrbelo tudi vprašanje financiranja transakcije.

»V tistem času sta bili Droga Kolinska in Atlantic Grupa približno enako veliki družbi. S sedanjega zornega kota lahko priznamo, da je bila Droga Kolinska večja družba kot Atlantic, saj je imela veliko več proizvodnih obratov, delavcev, blagovnih znamk, močnejšo geografsko mešanico prodaje ... Na splošno je bila močnejša od nas,« pojasnjuje.

Čeprav bi Atlantic lahko na videz pojedel večjo ribo, v njegovem vodstvu niso imeli občutka, da operacija ni izvedljiva.

»Ko so nas končno spustili v drugi krog in ko smo začeli celoten postopek, nam je bila Droga Kolinska čedalje bolj všeč. To smo izrazili tudi v ceni, ki smo jo dvignili. Ko smo pripravljali projekcije, kakšna bo konsolidirana bilanca stanja, se je slika samo še izboljšala. V tistem času je Atlantic ustvaril več kot 50 odstotkov prihodkov na Hrvaškem, če pa bi dodali še Drogo Kolinsko, bi bila slika v regiji precej bolj uravnotežena, saj se razprši tržno tveganje. Po drugi plati smo med prihodki imeli zelo visoke prihodke zunanjih principalov, distribucije, Droga Kolinska pa je bila 'hiša blagovnih znamk'. Če bi to združili, bi prihodki od blagovnih znamk s 40 odstotkov (kolikor bi jih imeli sami) poskočili na 70 odstotkov, ko bi konsolidirali Drogo Kolinsko. Pravzaprav je bila zdrava družba z lepo stopnjo dobička, kar nam je bilo tudi všeč, vendar je imela prezadolženega lastnika,« se spominja Maja Barać Adrinek.

Potem se je pojavil nov izziv. Bistveno višja cena morebitnega prevzema v primerjavi s prvotno projekcijo. Vedeli so, da morajo v dokapitalizacijo, da lahko zberejo potreben denar, vendar se je s tem zahtevnost prevzema izjemno povečala.

»Prvotna ideja je bila, da vzamemo nekaj posojila, vložimo nekaj lastnega kapitala in transakcijo zaključimo. Če morate sredi prevzema upoštevati pogoje sekundarne prve javne ponudbe, ki jo morate nato izvesti v relativno kratkem času, potem morate v celotno zgodbo vključiti še razvojne banke, ki so želele sodelovati pri transakciji, in sicer EBRD in DEG, ter spremljati še njihove notranje postopke, saj mora vstop EBRD v lastniški kapital za sklenitev posla odobriti približno 25 različnih odborov. S tem, da EBRD sodeluje tudi pri posojilu. Takrat je transakcija nenadoma postala zelo zapletena,« razsežnosti problema ponazarja Neven Vranković.

Tistega leta šestčlanska ekipa Atlantica za transakcije sploh ni šla na letni dopust.

»Julija smo pisali prospekt, « pravi Maja Barać Adrinek.

Da pa ne bi bilo dolgočasno, so odločili, da bodo pionirji in bodo naredili nekoliko drugačno dokapitalizacijo.

»Odločili smo se, da se sekundarnega IPO lahko udeleži samo prvih sto delničarjev, ostali so bili izključeni. To je bila relativna novost, a moram povedati, da so bili tudi v Hrvaški agenciji za nadzor finančnih storitev in pozneje pri sodnem registru na Trgovskem sodišču izjemno kooperativni, zato smo bili prijetno presenečeni, kako so nas obravnavali. V mesecu in pol smo pripravili sekundarno javno ponudbo delnic s prospektom in vsem drugim, kar je bilo zahtevano v postopku,« trdi Neven Vranković.

V tem mesecu in pol so obiskali vse večje vlagatelje in pokojninske sklade ter jim predstavili svojo idejo. Pojasnili so, za kaj potrebujejo denar in kako vidijo družbo v prihodnosti.

Težav tudi takrat ni bilo konec. Potrebno je bilo še refinanciranje dolgov Droge Kolinske. Čeprav je bila Droga Kolinska družba, ocenjena na skoraj 400 milijonov evrov, je imela v bilanci stanja neto dolg v višini 140 milijonov evrov.

»Znašli smo se v položaju, ko obstoječi financerji Droge Kolinske niso želeli nadaljevati financiranja, saj jih je bilo preprosto strah. Kako zapleteno je bilo, morda najbolje ponazori situacija, ko smo na dan zaključka transakcije, ko smo se že vse dogovorili, zbrali predstavnike bank v veliki dvorani NLB v Ljubljani. Bančniki so prinesli dokumente, s katerimi so sprostili zastavljene delnice v trenutku, ko je bil denar nakazan. Te dokumente so trdno držali v rokah in jih dobesedno niso izpustili, dokler niso na zaslonu videli, da je denar na njihovem računu. Nato so zastavo sprostili,« pojasnjuje Vranković.

Niti dokapitalizacija ni zadoščala za zaprtje finančne konstrukcije za samo transakcijo. Bančniki so želeli še več. Zahtevali so, da Emil Tedeschi in vodstvo zastavita svoje delnice v interesu celotne družbe. Pri tem je v znak dobre volje sodeloval tudi Emil Tedeschi.

Prevzem Droge Kolinske so izvedli leta 2010. FOTO:  Ljubo Vukelič/Delo

»To je precej nenavaden model. Jaz sem mu nasprotoval, vendar je Emil rekel, da je to za nas pomembno in da se strinja. To je bil pokazatelj, da sem dal na mizo vse, kar imam. Transakcije ne bi bilo brez Emilovega dodatnega vložka v višini 30 milijonov evrov. Finančne ustanove so ob rasti cene dvignile roke in rekle, da se bodo umaknile. Zlomili smo jih šele, ko je Emil rekel, da bo tudi sam sodeloval pri dokapitalizaciji,« pravi Neven Vranković.

V tistem trenutku, najslabšem možnem, se je pojavil še izziv, na katerega ni nihče računal – Kalničke vode. Atlanticu je prišlo na uho, da Badel 1862 prodaja omenjeno proizvodnjo mineralne vode in se pogaja s skladom Salford, lastnikom Knjaza Miloša.

»S tega vidika omenjena transakcija takrat ni bila potrebna in zbali smo se, da jo bo predsednik uprave in večinski lastnik družbe Badel 1862 Ante Perković prodal Knjazu Milošu, mi pa smo tam šele začeli proizvajati Cedevito Go, ki je bila naš strateški izdelek za Cedevito. Morali smo jo zaščititi. To se je res zgodilo v najslabšem možnem času, vendar smo to preprosto morali narediti,« pojasnjuje Vranković.

S tem še zdaleč ni bilo konec presenečenj v postopku. Ugotovili so, da če se želijo izogniti javni ponudbi za Drogo Kolinsko, morajo še isti dan izplačati večino delničarjev družbe. To je bilo iz Zagreba tehnično neizvedljivo. Zato so dva tedna pred sklenitvijo pogodbe v Sloveniji ustanovili podjetje Atlantic Naložbe.

»Zgodba se je zapletla, ker smo morali kupiti 88-odstotni delež Istrabenza ter v istem dnevu izplačati dve banki in eno fizično osebo. Podjetje smo registrirali v Sloveniji, da bi bil denar gotovo v Sloveniji, ko bi ga potrebovali. Ustanovili smo družbo Atlantic Naložbe, ki smo ji na račun pri NLB nakazali denar, da lahko v trenutku odkupa delnic Istrabenza in njihovega prevzema takoj, to pomeni dve uri pozneje, kupimo še delnice od preostalih treh delničarjev. Pozneje nas je doletelo to, da je hrvaška davčna uprava, ko bi nam morala priznati strošek prevzema, zavzela stališče, da Atlantic Grupa ni neposredna lastnica delnic Droge Kolinske, temveč tisto malo podjetje, ki smo ga po transakciji kmalu zaprli, saj ga nismo več potrebovali. Toda davčna uprava je trdila, da je podjetje Atlantic Naložbe lastnik. To nas je stalo 40 milijonov kun. Tolikšno kazen so nam zaračunali,« pove podpredsednik Atlantic Grupe za korporativne dejavnosti.

S ponudbo za odkup je prispela še oljka v loncu.

»Oljko kot simbol preživetja, dolgoživosti, miru ... smo za šalo prinesli prodajalcem,« pravi Vranković.

V skladu s proceduro so sestanki z vodstvom del postopka. Atlantic je v preteklosti spoznal, kako pomembno je biti všečen vodstvu, saj jim je prav to prineslo Cedevito, da so lahko iz distributerja zrasli v proizvajalca. Plivi, ki je prodajala Cedevito, niso bili všeč, so pa bili vodstvu, zato so vedeli, da morajo narediti dober vtis.

»Ta postopek je neke vrste dvorjenje. Oljko smo prinesli kot manjše darilo, vendar je imela tolikšen simbolni pomen, da se jo omenja še danes. Zelo pomembno je, kakšen vtis naredi vodstvo, čeprav ne odloča,« meni Neven Vranković.

Prvega julija so v Portorožu podpisali 382 milijonov evrov vredno kupoprodajno pogodbo. Ustvarili so ugleden poslovni imperij s 4300 zaposlenimi in 600 milijoni evrov letnih prihodkov.

»Prevzemni posel je bil dvakrat večji od transakcije IPO Tesla Motors, ki je bila te dni najpomembnejša novica v svetovnem gospodarstvu. Ta transakcija je zgodovinskega pomena za regijo, pa tudi za širše,« je takrat na novinarski konferenci poudaril Emil Tedeschi.

Obljubil je, da ne bo zaprl niti ene tovarne ali opustil katere izmed petih glavnih dejavnosti.

Konec oktobra je bila transakcija vendarle zaključena. Čakali smo na soglasje Agencije za varstvo konkurence.

»Slovenci so obljubili, da bodo to rešili v treh tednih, potrebovali pa so tri mesece. V Bosni in Hercegovini je bila največja težava, da se Agencija ni mogla sestati, saj je manjkal en član. Lobirali smo pri vladi BiH, da imenuje manjkajočega člana in da bi transakcijo lahko zaključili. Do takrat nismo smeli imeti stika z nikomer v Drogi Kolinski ali se tam s čimerkoli ukvarjati,« je še dejal.

Prvi dan po združitvi družb je običajno precej zmeden. Ne veš, kdo kaj dela, ljudje so malo prestrašeni, sramežljivi ...

»Pri nas je bil ta prvi dan združitve družb 1. november. V Termah Olimia v Sloveniji se je zbralo približno tristo ljudi. Enako število ljudi je bilo iz Droge Kolinske in iz Atlantic Grupe. Spoznali smo se, imeli skupne delavnice za krepitev ekipnega duha. Najbolj mi je v spominu ostal Emilov nagovor občinstvu za mizami, za katerimi so pomešano sedeli Slovenci, Hrvati, Srbi, Bosanci in Hercegovci ter Makedonci. Govor je zaključil s pesmijo U2 in Mary J Blige One, s katero je želel simbolizirati misel, da če smo odprti, lahko odlična stvar postane še boljša. To je bil prvi čustveni trenutek med dvema različnima ekipama,« se spominja Maja Barać Adrinek in dodaja: »Še posebno ponosni smo na hitro sinergijo med družbama. V treh mesecih smo opravili več kot tisoč razgovorov za oblikovanje skupnih ekip. Model je bil naslednji: predstavnik kadrovske službe Droge, predstavnik kadrovske službe Atlantica, menedžer na eni in menedžer na drugi strani. Dogovoriti smo se morali o ekipah. Če se ne bi mogli dogovoriti, bi primer obravnavala uprava. A takega primera nismo imeli. V treh mesecih smo imeli edinstvene prodajne platforme v vseh državah in začeli prodajati združeni portfelj.«